コーポレートガバナンスの基本的な考え方

（1）基本方針

当社は経営理念のひとつとして「事業活動を通じての社会への貢献」を掲げ、社会的な公器を目指して事業活動を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上を目標に経営効率の追求を行い、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の裁定を得ることが肝要と考えております。

（2）取締役会

取締役会は10名で構成されております。（平成21年12月25日現在）。そのうち社内取締役（常勤取締役）は、取締役会長、代表取締役社長、専務取締役のほか、戦略本部を管掌する取締役、営業本部を管掌する取締役、企画本部を管掌する取締役、管理本部を管掌する取締役の7名です。また社外から客観的な視点及び見識ある助言を得るため3名の社外取締役を選定しております。鈴木孝之氏からはアナリストとしての経験を活かした資本市場・株主・投資家の視点に立脚した助言を当社経営に活かしております。加えて出版流通業界の視点から様々な助言をいただくために、大住哲也氏、土方裕之氏の両氏を社外取締役として選任いたしました。なお、大住氏は当社株主である株式会社集英社及び株式会社小学館の関係者である昭和図書株式会社の専務取締役であり、土方氏は当社株主である丸善株式会社の常務取締役であります。

（3）取締役会を中心とした業務執行体制

各部署及び各関係者のレポートラインを明らかにし、権限と責任を明確にするため「戦略」「営業」「企画」「管理」の4本部制を導入し、各本部の本部長を社内取締役が担当する組織としております。取締役会では、経営に関する重要な事項や事業計画等についての適正な議論をもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。取締役会の下に役付取締役等による業務執行機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎週開催し、取締役会の議案及び業務に関する重要な事項を付議事項とし、迅速かつ適切に業務判断が出来る体制を構築しております。

（4）業務執行に対する牽制機能及びコンプライアンス体制

当社は監査役会を設置しております。監査役会は監査役の独立性と監査の実効性を確保するため、監査役4名中3名が社外監査役であります。常勤監査役は取締役会のみならず、経営会議、運営会議等の社内の重要な会議に出席しており、取締役を中心とした業務の執行状況を監視できる体制となっております。また、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織として設置しております。年間を通じて内部監査を行っており、その結果は内部監査室より役付取締役会や常勤監査役が出席する経営会議で直接報告される仕組みとなっております。また、当社は古物営業法に基づく事業を主としており、法令遵守の精神を各店舗のパート･アルバイトにいたるまで浸透させることが重要であり、内部監査室とブックオフ事業部等営業現場を統括する部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の整備、営業現場の意識向上に努めてまいります。会社法及び金融商品取引法に基づく監査は、有限責任監査法人トーマツにより、独立・公正・不偏な立場から監査が実施されております。監査に関しては、外部監査法人と監査役、内部監査室が必要に応じて情報交換を行っております。

（5）ステークホルダーとのコミュニケーション推進

当社は経営理念に基づき、あらゆるステークホルダーとの関係を尊重することが、事業の継続的な発展に不可欠であると認識しております。そのために、当社及び当社グループの企業価値判断に関わる事項について適時適切な情報開示を遂行することを基本として社内体制を構築しております。また、コーポレートガバナンスの要である株主総会を、株主との重要なコミュニケーションの場と認識し、集中日を避け週末開催とし、あわせて会社説明会を実施するなどの活性化も図っております。今後も、多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、株主や投資家をはじめとする皆様から広く一般に対して、情報提供、コミュニケーション推進、アカウンタビリティを果たしていくことを、上場会社の責務として継続して参ります。

（6）コンプライアンス強化に向けた体制づくりの進捗状況

平成20年3月期決算より、当社はコンプライアンスの強化を掲げ、推進して参りました。施策として掲げた5つの項目についての進捗状況を報告いたします。

（経営トップを中心とした社内意識改革）
毎週開催の経営会議で各部署の問題を早めに提起することで、リスクの早期発見と危機管理を共有することで、過度なプレッシャーが一部の部署に集中することを防止するとともに、経営トップのコンプライアンス意識を共有しております。

（経営トップに対する継続的チェック機能の強化）
コンプライアンス上の問題について、経営陣が常に意識をおき、経験豊富な社外取締役、社外監査役の意見、弁護士等の外部有識者の意見を聞くことでチェック体制の強化を図っております。加えて、経営陣が委員長を務めるコンプライアンス管理委員会において、弁護士を招聘し社内で勉強会も開催しております。

（内部監査機能及び管理部門の強化）
内部監査室の人員強化を行い、店舗での管理体制の直接指導の機会を大幅に増やしました。経理部の人事強化を行い、ダブルチェック体制や、店舗売上高や現預金勘定を日常的にモニターし、異常値をスクリーニングできる仕組みを構築してまいりました。

（内部通報制度の機能強化）
内部通報制度の仕組みを全社会議で全社員にお知らせし、イントラネットへの掲載をすることで、周知徹底を図りました。

（コンプライアンス関連マニュアル等の策定と定着への取り組み）
セキュシャルハラスメントの防止に関する規定を策定し、セクハラ・パワハラ等に関する事例などを全社会議で全従業員に周知徹底を図りました。 またそれらの規定については、従業員、パート・アルバイトに至るまでいつでも閲覧できるようにイントラネットに掲載しております。

業務執行及び経営監視機関と仕組み

1.取締役会

毎月開催する定時取締役会に加え、適時開催する臨時取締役会において、 11名の取締役によりグループ全体の方向性の報告と経営事項に関する迅速な意思決定をはかっております。

2.経営会議

原則的に毎週開催する経営会議において、常勤取締役及び各本部長が参加し、経営事項に関する迅速な意思決定をはかってお ります。

3.運営会議

原則的に毎週開催する運営会議において、常勤取締役、各本部長及び各部署のマネージャーが参加し、業務執行に関わる情報 を各部署マネージャーが報告することで、グループの情報の共 有と決定事項等の周知をはかっております。

役員報酬及び監査報酬

取締役の報酬については、株主総会で決議された上限、月額18,500千円以内の範囲で取締役会で決定した額を固定報酬として支給しております。 監査役については月額3,000千円以内と定められております。 なお当社は役員退職慰労金制度を採用しておりません。当社は株主との利害の共有化により当社グループの連結企業価値を極大化するために、 ストックオプションの付与や役員持株会制度を通して、当社株の保有を役員に奨励しております。 2009年3月期取締役及び監査役に支払った報酬等の総額は以下のとおりです。

区分	支給人員	支給額
取締役（うち社外取締役）	8名（2）	97,255千円（12,000）
監査役（うち社外監査役）	6名（5）	22,045千円 （12,279）
合計	14名	119,300千円